2023 年 5 月 31 日晚，香港证监会公布《虚拟资产交易平台（VATP）牌照手册》及“过渡期安排”通函，为 6 月 1 日起正式受理牌照申请做最后铺垫。以下围绕香港加密货币牌照、VATP、过渡期、非证券型代币、RO/LR、发牌要求等六大核心关键词，逐条拆解新政策的精要与行业影响，并给出即时可落地的操作建议。
一、12 个月过渡期：谁能享受？
只有在 2023 年 6 月 1 日前已在香港“经营真正的业务并设有真正的业务据点”的非证券型代币交易平台可获 12 个月“宽限期”。证监会给出 6 大评估维度，任何一项不达标都无法进入过渡期：
- 平台是否香港公司注册
- 是否在香港拥有实体办公室
- 由香港本地员工实际控制与管理
- 关键人员常驻香港
- 已积累香港独立客户与真实成交量
- 其他能佐证“真实在香港运营”的证据
⚠️ 需要特别注意：
“纸面香港公司”模式将不再被承认。注册地虽在香港，但员工远程办公，或 6 月 1 日后才搬入香港，均不符合要求。
证券型代币交易平台没有任何过渡期，6 月 1 日起必须持牌后方可经营。
二、由“过渡”到“视同持牌”——把牌照时间线卡死
获准进入过渡期的交易所，只有在2024 年 2 月 29 日前向证监会提交完整牌照申请且被信纳已满足所有发牌规定，才能于 2024 年 6 月 1 日正式视为“持牌机构”继续营业。
这一日期是硬性红线：错过即失去宽限，必须立即停运直至获批牌照。因此，实际准备窗口仅余 2023 年 9 个月 + 2024 年首 2 个月，需要同步完成合规体系改造、系统升级与申报材料。👉 点击梳理端到端时间轴与关键里程碑，助项目拆解节奏不再焦虑。
三、“关键人”也享个人过渡期：RO & LR 细则
- 适用范围：
在 6 月 1 日前已成为平台持牌代表（RO）或负责人员（LR）的本体可直接沿用过渡期，继续履职 12 个月而无需立即持牌。 - 条件
a. 2024 年 2 月 29 日前，提交完整的个人牌照申请
b. 2023 年 6 月 1 日前已真实履行 RO/LR 职能
c. 证明能持续遵守监管规则，获证监会信纳 - 实操提醒
由于大型交易所很难以最少人数满足营运复杂度的监管预期，负责人员（LR）通常需多于法定基准。项目方应提前锁定有监管背景的人才，以免时间窗口被“猎头行情”绑架。
四、双牌并行：为何“1号牌 + 7号牌”更稳？
证监会贴心建议：一并申请 第 1 号牌（证券交易） 与 第 7 号牌（自动化交易服务）。原因在于 功能币 / 证券币边界随时可能转换；双牌在手，无论资产属性如何变化，平台都不必临时停运整改。两牌仅需一次综合申报，可同步审查。
五、业务与系统合规重点速览
| 合规板块 | 快速要点 |
|---|---|
| 市场拓展 | 在香港“积极推广”才触发牌照义务，被动展示、全球官网不触发 |
| 海外展业 | 即使服务器或主体设在境外，只要向香港公众营销即须遵守本地规则，且仍需符合当地法律 |
| 月度报告 | 须按指定格式持续报送，内容包括交易量、客户资产快照、投诉记录、系统安全事件等 |
| 年度审计 | 获牌后 18 个月内必须提交独立合规、系统、安保综合审计首次报告 |
| 业务单一 | 一家牌照对应一家中心化交易所，附加任何新服务须另行报批 |
六、牌照的核心门槛
- 人员适格：董事、RO、LR、MIC、最终受益人均须通过证监会“适当人选”测试；重点考量【是否有受监管经验】与【是否常驻香港】
- 资本要求：实缴股本 500 万港币；流动资金 300 万港币；外加 12 个月营运费用预估
- 资产托管：必须单设信托实体，仅用于客户资产保管，不得从事其他业务
- 数据中心：无硬性地址限制香港本地，但所有机房须通过证监会预审批准
常见问题 FAQ
Q1：交易所 6 月前已完成香港注册，能否直接申请？
A：仅注册公司远远不够；必须同时满足香港实体办公、本地员工、已有真实成交量等多维度证据，否则无法享受过渡期。
Q2：过渡期结束仍未获批，会怎样？
A：过渡期失效次日即须停业。客户资产须按指引有序清退，可缩短到 30 天内完成，否则可能触发监管接管。
Q3：证券型代币平台能否先营业再补牌照？
A：不可以。无任何宽限，必须 6 月 1 日前完成牌照申请并获批方可上线。
Q4：海外技术团队远程办公，会影响牌照申请么？
A：核心技术后台可放在境外，但至少一名持牌代表需常驻香港，且所有远程权限、数据库、灾备方案必须在证监会的技术评估报告中充分披露。
Q5：小公司怎样筹措 500 万港币实缴资本？
A：部分 VC 已专门针对持牌交易所设立“执照过桥基金”，可探讨债转股模式，但须确保最终受益人股权穿透披露符合监管。👉 计算资金缺口及造血模型的便捷工具在此，3 分钟出结果。
Q6：月报太繁琐，可否交由第三方代写？
A：可外包，但须签署 SFC 认可的数据保密协议，且最终由持牌代表签字担责；数据出错仍视为平台违规。
在“牌照马拉松”正式鸣枪前，项目方只需对照上述清单逐一自评：是否拥有充分本地要素？RO/LR 是否提早锁定？资本与审计通道是否已经铺排？
抓住过渡期的 12 个月，就是把先发优势转化为持续竞争力最现实的跳板。