核心关键词：香港虚拟资产牌照、VASP牌照、反洗钱条例、虚拟资产交易平台、证监会监管
随着加密货币、NFT、治理代币等虚拟资产热度持续攀升，香港正迎来史上最系统、最严苛的监管时代。本文拆解《打击洗钱及恐怖分子资金筹集（修订）条例》最新发牌制度，帮助所有虚拟资产服务提供者（Virtual Asset Service Provider, VASP）一次性厘清申请时间轴、合规要求与过渡安排。
什么是虚拟资产服务提供者（VASP）
虚拟资产定义：加密保护的数码价值，可通过电子方式转移、储存或买卖，并可用于支付或投资目的，典型例子包括 BTC、ETH、治理代币等。
相反，央行数字货币（CBDC）、仅限游戏内使用的积分、储值支付工具及证券型产品则被排除在定义之外。
虚拟资产服务在条例中被明确为“运营虚拟资产交易所”——通过电子设施撮合买卖双方，或者经常性介绍客户成交，并在过程中直接或间接持有客户资金或虚拟资产，通通需申请牌照，无论服务是否在香港境外推广。
持牌人必须是“合适人选”
1. 公司主体
仅两类实体可递交 VASP 牌照申请：
- 香港本地注册成立有限公司
- 《香港公司条例》完成注册的海外公司
2. 关键人员
- 至少两名负责人员（RO）：其中一人必须“时刻在场”监督虚拟资产业务。
- 董事、最终受益人需通过“适当人选评估”。
评估维度：财政实力、学历资历、行业经验、诚信声誉、刑事记录、反洗钱培训历史等。
小贴士
提前梳理高管及股东的背景材料，避免因敏感信披而被动搁置审查。
新规落地后：强势衔接原有牌照体系
2023 年 6 月 1 日起，香港将全面取代旧框架：
- 原牌照（证监会现有的第 1 类＋第 7 类）将继续生效，但仅覆盖证券型代币交易平台。
- VASP 牌照统摄全部类别——无论是否为证券型代币，只要属于虚拟资产就要全部纳入，堵住监管真空。
过渡安排时间轴
| 时间节点 | 要求 | 说明 |
|---|---|---|
| 2023-06-01 | 实施日期 | 新条例正式生效。 |
| 2023-06-01 起的 9 个月内 | “原有交易平台”暂视为“待确定牌照”状态 | 需在 2024-03-01 前完成受理。 |
| 2023-06-01 起的 12 个月内 | “原有交易平台”可继续无证经营 | 超过 2024-05-31 仍未获批，必须停止业务。 |
| 随时 | “非原有交易平台”可递表 | 例如 2023-07-15 提交，只要获批即可展业。 |
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最新合规指引：证监会三大文件
2023 年 2 月咨询文件中，列出三大必遵指引：
- 《适用于虚拟资产交易平台运营者的指引》：交易所自律手册
- 《反洗钱与反恐融资指引》：KYC/AML 全流程
- 《有联系实体防止洗钱及恐怖分子资金筹集的指引》：集团公司与关联实体的合规延伸
零售投资者开放条件
一旦通过审查，平台可按以下门槛开放零售投资者：
- 成立代币纳入审查委员会：对资产质量、审计、代码安全进行三轮评审
- 设置单客户风险敞口上限：不可超过净资产 10 % 或单一币种上限
- 针对性投资者教育： Quiz、视频课、模拟交易三重进阶
- 建立链上保险＋公司自有资金补偿：第三方保单一式两份、冷热钱包分层托管
FAQ｜4 大高频问题一次答完
Q1: 已经在香港运营的交易所，提交 VASP 后是否能继续交易？
A: 可以。在 2024-05-31 前，只要按时递交并完成 9 个月“待确定牌照”阶段，可继续撮合交易。
Q2: 需要多少注册资本？
A: 条例未设硬性净资产门槛，但证监会审查时重点看“偿付能力”，保守估算应准备不少于 500 万港元流动资金证明。
Q3: 虚拟资产衍生品能开展吗？
A: 征求意见阶段已获支持。因此牌照获批后可上线虚拟资产期货、期权，但需单独报批具体产品说明书与风控模型。
Q4: 离岸公司能否豁免？
A: 不能。只要面向香港公众推广或在香港有实质业务活动，便要牌照。仅“钱包或矿池非托管”场景可凭豁免条文创收。
业内案例：如何 6 个月完成 VASP 申请
背景：某头部交易平台 A 公司, 于 2022-11 在香港设子公司
- 第 1 个月：完成公司注册，聘请合规顾问准备“适当人选”背景资料
- 第 2–4 个月：搭建 Thing-in-itself 质押合约审计、聘请香港 Big 4 出具 AML 政策文件
- 第 5 个月：递交临时牌照申请，开启 SFC 问询
- 第 6 个月：获得“待确定牌照”编号，上线新版 KYC 系统
结果：平台 A 在过渡期结束前锁定合规红利，零售+机构双轨拓展，日交易量提升 320 %。
结语：抓住政策红利，穿越熊市
香港 VASP 牌照开启的全球高信任通行证时代，既为合规机构带来海量机构与高净值资金，也让不合规“土平台”逐步出清。提前准备治理解决方案、完善公司治理，才能在下一轮牛市前占稳台柱。